正佳股份分红2亿元后募资3亿元补流 实控人家族最高一年拿走近99%

“清仓式分红”正处在风口浪尖上，又有一家IPO公司前脚大额分红，后脚募资补流。一边是五年来“顶”着高资产负债率大手笔分红，一边是IPO募资额半数用于补流，河南正佳能源环保股份有限公司(以下简称“正佳股份”)此番IPO募资补流必要性、合理性引人关注。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，拟深交所主板上市的正佳股份，计划使用募资总额的一半——3亿元补流;而上市之前，正佳股份已经现金分红超过2亿元。其中，甚至出现“为回馈多年来各位股东”，不惜分走公司全年利润的情形，而“各位股东”基本就是实控人及其关系密切家庭成员。按照2018年持股比例，当年现金分红总额中近99%进了实控人家族的口袋。

有息负债不足总负债一半 拟募3亿元补流

身为专注于聚丙烯酰胺类产品研发、生产和销售的企业，正佳股份近几年来业绩规模持续大幅增加。公司主要为客户提供三次采油及页岩油井开采助剂等系列产品，也可为水处理、造纸等其他领域客户提供聚丙烯酰胺产品和专业技术服务。

2020年至2022年，正佳股份营收分别为42348.33万元、97505.33万元及123521.03万元，2020年至2022年的年均复合增长率为70.79%。同期，公司扣非后净利润分别为4862.27万元、13534.90万元和16080.72万元，2020年至2022年的年均复合增长率为81.86%，增长幅度较大。

亮眼的业绩表现之下，正佳股份向市场抛出了融资计划。此次IPO，正佳股份拟募集资金6亿元，用于智能装备生产基地建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金，其中，拟补充流动资金的金额为3亿元，占募资总额的一半。

对于补充流动资金项目必要性，正佳股份在招股书中称：“报告期内，公司主营业务收入分别为37112.63万元、92506.30万元和114995.31万元，显著增长。随着本次募投项目的实施，公司的业务规模将会进一步扩大，经营规模的持续增长带来的营运资金需求预计将存在较大缺口。本次拟使用部分募集资金补充流动资金，可满足公司业务发展的资金需求，有利于降低流动性风险和经营风险，增强公司的偿债能力。”

正佳股份还在招股书中坦言公司资产负债率高于同行业均值：“报告期内，公司的资产负债率高于同行业可比上市公司平均值，主要是近年来公司处于扩张阶段，资本投入、原材料采购等增量资金需求较大，而公司没有向社会公开融资，主要靠债权融资和内生发展的方式来获取资金，从而导致公司负债率偏高。”

Wind数据显示，从2018年到2022年各期末，正佳股份资产负债率稳稳地维持在54%以上，2019年12月末一度高达74%(见图一)。

图一：正佳股份财务摘要(数据来源：Wind)

截至2022年12月末，公司资产总额为8.85亿元，负债合计4.83亿元，资产负债率为54.62%。但从招股书最新披露的合并资产负债表来看，截至2022年12月末，正佳股份负债中，包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动性负债在内的有息负债占比不足一半(见图二)。

图二：正佳股份报告期合并资产负债表截图

IPO前分红超过2亿元 实控人家族最高一年拿走近99%

结合新三板挂牌以来披露的年报及最新披露的招股书可以发现，2018年至2022年五年间，正佳股份一边“顶”着居高不下的资产负债率，一边持续大额分红。其中，公司实控人及其关系密切家庭成员从中分走了绝大部分。

正佳股份于2016年3月至2020年6月曾挂牌新三板，挂牌期间证券简称为“正佳环保”。2018年9月，正佳股份现金分红2800万元，超过全年净利润2780.14万元，而截至2018年6月30日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为2937.87万元。

正佳股份在2018年年报中表示：“2018年9月13日，公司通过中国证券登记结算有限公司进行权益分派，每股现金分红0.28元/股，以回报股东对公司的鼎力支持。”

事实上，“各位股东”基本就是公司实控人及其关系密切家庭成员，如此“超净利润”现金分红“回报”的最大受益方就是实控人及其关系密切家庭成员。

公司2018年年报的股东情况显示，实际控制人LIU FANGFANG通过LECHO、启源、正力绿色间接持股公司9457.3万股，占总股本的94.573%。公司董事长刘松荫系实际控制人关系密切家庭成员，其通过西藏达孜鑫丰基金管理中心(有限合伙)间接持股261.79万股，占总股本的2.618%;通过西藏达孜中强投资合伙企业(有限合伙)间接持股163.2万股，占总股本的1.632%。这意味着，实控人及其关系密切家庭成员从2800万元的现金分红总额中，拿走近99%(见图三)。

图三：正佳股份2018年年报普通股前五名或持股10%及以上股东情况

2019年11月、2020年，正佳股份依次现金分红2700万元、4000万元。其中，截至2019年11月15日，合并报表归属于母公司的未分配利润为2718.01万元，母公司未分配利润为3722.17万元，母公司资本公积为1200.22万元(均为股票发行溢价形成的资本公积)。而公司2019年年末资产负债率高达74%。需要指出的是，2019年、2020年，公司净利润分别为3204.57万元、6996.71万元，意味着这两年现金分红分走了净利润的大部分。

到了2021年、2022年，正佳股份现金分红总额持续攀升，分别为5015.52万元、6774.17万元。

公司转贷涉及董事长参股银行

值得一提的是，刘松荫还曾参股河南新郑农村商业银行股份有限公司，并担任监事。

刘松荫控制的北京和财鑫投资有限公司，持有河南新郑农村商业银行股份有限公司9.83%股权。企查查显示，河南新郑农村商业银行股份有限公司还持有开封新东方村镇银行32.96%股权，为第一大股东。

值得关注的是，正佳股份报告期内发生的转贷行为中，涉及的贷款银行均为新郑农商行。受托支付对象分别为河南楷特、森睿佳、河南楷特，贷款金额依次为2400万元、2900万元、2800万元，贷款发放时间主要在2018年、2019年(见图四)。

图四：正佳股份存在转贷行为

那么，河南新郑农村商业银行股份有限公司及其控股、参股银行是否涉及债务危机?若是，目前的解决进展如何，河南新郑农商行直接及间接股东是否负有相关责任，是否存在违规经营行为?北京和财鑫投资有限公司与河南新郑农商行及其关联方是否存在资金往来和债权债务关系，正佳股份实际控制人是否涉及重大违法行为或重大诉讼纠纷?

从报告期内业绩看，正佳股份具备较高的经营规模以及较强的持续盈利能力，减少向股东支付现金股利自然会对降低资产负债率有帮助，那么，公司一方面持续多年向股东大额分红，一方面又将募投资金的一半用于补流的原因是什么?2018年现金分红超过全年净利润的目的是什么?结合实控人及其关系密切家庭成员持股占比较高，持续大额现金分红资金流向是否合规?

正佳股份的负债中，有息负债占比不足一半，公司招股书中称“资产负债率高于同行业可比上市公司平均值”是否客观、真实?此次IPO使用一半募集资金改善公司负债较高的资产负债结构是否有必要?公司银行借款资金使用是否合规?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室此前通过电邮致函正佳股份，截至发稿未收到回复。对于关联收购、股权代持、新三板挂牌期间信披涉嫌隐瞒等其他情形，本报将继续关注。

记者 程述