台华新材及董秘被监管警示 衍生品交易未履行信披义务

中国经济网北京11月17日讯 上海证券交易所近日发布关于对浙江台华新材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定（上证公监函〔2023〕0232号）。经查明，2023年8月22日，浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“台华新材”，603055.SH）披露《关于远期外汇交易产生汇兑损失的提示性公告》称，为锁定设备采购成本，公司分别于2022年12月5日远期锁汇买入30.23亿日元（约合5.78亿元人民币），2023年2月7日远期锁汇买入31.96亿日元（约合6.24亿元人民币），分别占公司最近一期经审计的净资产的15.57%、15.27%。公司未及时召开董事会审议上述事项并予以披露，迟至2023年8月22日，公司才就该事项补充履行董事会审议程序和信息披露义务。

公司从事衍生品交易未履行董事会审议程序和披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第五十条等有关规定。时任董事会秘书栾承连作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对浙江台华新材料股份有限公司及时任董事会秘书栾承连予以监管警示。

台华新材官网显示，浙江台华新材料股份有限公司自2001年创建、发展至今，公司拥有完整的研发、纺丝、织造、染整及销售一体的产业链，能够研发、生产环保健康、户外运动、特种防护等三大系列、多种高档功能性锦纶面料，公司系中外合资股份有限公司，下属包括从事纺丝、织造、染整业务的多家控股子公司。

栾承连，男，汉族，中国国籍，1982年7月出生，硕士研究生、中级会计师。2009年11月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，2017年5月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。现任浙江台华新材料股份有限公司（股票代码：603055）董事会秘书。

8月22日，台华新材发布关于远期外汇交易产生汇兑损失的提示性公告。公司在淮安市洪泽区新建“绿色多功能锦纶新材料一体化项目”，公司分别于2021年12月15日、2022年3月16日签订了部分设备采购合同，设备供应商要求使用日元或美元结算，合同签订时美元兑日元汇率分别为114.28、119.12，根据合同金额621,900万日元，折合成美元为5,414万美元。

为锁定设备采购成本，在美元兑日元升值的情况下，公司分别于2022年12月5日远期锁汇买入302,284万日元，2023年2月7日远期锁汇买入319,616万日元。锁定远期美元兑日元汇率在125.05-128.72之间，根据合同金额621,900万日元，折合成美元为4,879万美元，与签订合同时汇率相比，公司节约了约535万美元设备款。

在美元兑日元持续升值的情况下，经公司财务部门测算，截止2023年6月30日上述远期外汇交易已经给公司带来人民币2,772.79万元的汇兑损失，占2022年度归属于上市公司股东净利润的10.32%，累计浮动亏损金额已超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额大于1000万元。鉴于汇兑损益随着汇率的变动而变化，因此具有较大的不确定性。

2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司以“交易性金融资产”和“其他非流动金融资产”项目列示该业务，并确认相应公允价值变动损益344.43万元、5.57万元。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0232号

关于对浙江台华新材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

浙江台华新材料股份有限公司，A股证券简称：台华新材，A股证券代码：603055；

栾承连，浙江台华新材料股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，2023年8月22日，浙江台华新材料股份有限公司（以下简称公司）披露《关于远期外汇交易产生汇兑损失的提示性公告》称，为锁定设备采购成本，公司分别于2022年12月5日远期锁汇买入30.23亿日元（约合5.78亿元人民币），2023年2月7日远期锁汇买入31.96亿日元（约合6.24亿元人民币）,分别占公司最近一期经审计的净资产的15.57%、15.27%。公司未及时召开董事会审议上述事项并予以披露，迟至2023年8月22日，公司才就该事项补充履行董事会审议程序和信息披露义务。

公司从事衍生品交易未履行董事会审议程序和披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第五十条等有关规定。时任董事会秘书栾承连作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对浙江台华新材料股份有限公司及时任董事会秘书栾承连予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年十一月十六日