首开股份董事长被批评董秘被监管警示 业绩预告不准确

中国经济网北京7月25日讯上交所网站日前公布的《关于对北京首都开发股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0122号）显示，经查明，2023年1月30日，北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”，600376.SH）公司披露业绩预告公告，预计2022年度实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）为-100000万元到-150000万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非净利润）为-300000万元到-350000万元。

公告同时提示，由于公司尚未取得部分被投资企业2022年年度财务报告，参股企业投资收益可能对本次业绩预告产生影响，具体影响数额存在不确定性，本次业绩预告未经审计。2023年4月29日，公司披露2022年年度报告显示，采用追溯重述法补提2021年度的存货跌价准备等事项后，2022年实现归母净利润-46094.65万元，实现扣非净利润-226906.72万元。

上交所认为，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩预告披露不准确，实际的归母净利润与预告数据差异达53.91%，且公司未披露业绩预告更正公告，影响了投资者的知情权与合理预期。

综上，上交所判定，公司业绩预告披露不准确且未更正，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。鉴于上述事实以及公司其他违规事项，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。时任董事会秘书王怡作为信息披露事项的具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人孙茂竹作为公司作为财务会计事项的主要督导人员，未勤勉尽责，对公司业绩预告违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上市公司管理一部决定对公司时任董事会秘书王怡、时任独立董事兼审计委员会召集人孙茂竹予以监管警示。

此外，上交所同日公布的纪律处分决定书《关于对北京首都开发股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2023〕83号）显示，首开股份除上述业绩预告披露不准确且未更正的违规行为外，还存在定期报告披露不准确的情形。

2023年4月29日，公司披露会计差错更正的公告称，下属全资子公司厦门同珵置业有限公司2021年末未准确估算存货的预期未来售价，联营企业北京碧和信泰置业有限公司将以前年度停工期间的借款利息费用化处理，公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正，涉及存货、长期股权投资、投资收益、资产减值损失等会计科目。上述会计差错更正后，2021年年报中，调减归母净利润42861.38万元，占更正后金额的162.54%。

上交所认为，定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露，但公司2021年年报披露的财务数据披露不准确，影响了投资者的知情权与合理预期。

综上，上交所判定，公司业绩预告披露不准确且未更正，定期报告的财务数据披露不准确，上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。

时任董事长李岩作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任总经理赵龙节作为公司经营管理的具体负责人，时任总会计师容宇作为公司财务管理事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司相关违规行为负有责任。上述人员违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于前述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的规定，上交所决定对北京首都开发股份有限公司及时任董事长李岩、时任总经理赵龙节、时任总会计师容宇予以通报批评。

首开股份2022年年报显示，李岩自2019年8月2日至今任公司董事长。李岩，大学本科学历，正高级经济师。2016年8月起，任首开集团董事、总经理。2016年12月起，任首开股份副董事长。2019年8月起，任首开股份董事长。

赵龙节自2021年5月21日至今任总经理。赵龙节，博士研究生学历，正高级经济师。2008年2月至2021年5月，任首开股份副总经理。2021年5月起，任首开股份总经理。2021年8月起，任首开股份董事。

容宇自2019年8月2日至今任总会计师；孙茂竹自2018年5月10日至今任独立董事；王怡自2008年2月20日至今任董事会秘书。

《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。

《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第2.1.4条规定：上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第5.1.4条规定：上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第5.1.5条规定：上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本规则第5.1.1条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因本规则第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因本规则第5.1.3条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）本所规定的其他情形。

《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第5.1.10条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第2.1.2条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第4.3.1条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。

《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第4.3.5条规定：上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十一）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第4.3.8条规定：上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。独立董事可以提议召开董事会、向董事会提议召开股东大会，或者聘请会计师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第4.4.2条规定：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第13.2.2条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开致歉；

（六）要求聘请中介机构进行核查并发表意见；

（七）建议更换相关任职人员；

（八）暂停投资者账户交易；

（九）向相关主管部门出具监管建议函；

（十）其他监管措施。

《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第13.2.3条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；

（四）建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；

（五）暂不接受发行上市申请文件；

（六）暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；

（七）限制投资者账户交易；

（八）收取惩罚性违约金；

（九）其他纪律处分。

本所实施前款第（六）项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位（如适用）及聘请其执业的本所上市公司或者其他监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已接受的其他文件中止审查。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0122号

关于对北京首都开发股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

王怡，北京首都开发股份有限公司时任董事会秘书；

孙茂竹，北京首都开发股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。

经查明，2023年1月30日，北京首都开发股份有限公司（以下简称公司）公司披露业绩预告公告，预计2022年度实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）为-100,000万元到-150,000万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非净利润）为-300,000万元到-350,000万元。公告同时提示，由于公司尚未取得部分被投资企业2022年年度财务报告，参股企业投资收益可能对本次业绩预告产生影响，具体影响数额存在不确定性，本次业绩预告未经审计。2023年4月29日，公司披露2022年年度报告显示，采用追溯重述法补提2021年度的存货跌价准备等事项后，2022年实现归母净利润-46,094.65万元，实现扣非净利润-226,906.72万元。

公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩预告披露不准确，实际的归母净利润与预告数据差异达53.91%，且公司未披露业绩预告更正公告，影响了投资者的知情权与合理预期。

综上，公司业绩预告披露不准确且未更正，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。鉴于上述事实以及公司其他违规事项，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

责任人方面，时任董事会秘书王怡作为信息披露事项的具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人孙茂竹作为公司作为财务会计事项的主要督导人员，未勤勉尽责，对公司业绩预告违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对公司时任董事会秘书王怡、时任独立董事兼审计委员会召集人孙茂竹予以监管警示。

上市公司董事、监事、高级管理人员引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年七月二十四日

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2023〕83号

关于对北京首都开发股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

北京首都开发股份有限公司，A股证券简称：首开股份，A股证券代码：600376；

李岩，北京首都开发股份有限公司时任董事长；

赵龙节，北京首都开发股份有限公司时任总经理；

容宇，北京首都开发股份有限公司时任总会计师。

经查明，北京首都开发股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

一、业绩预告披露不准确且未更正

2023年1月30日，公司披露业绩预告公告，预计2022年度实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）为-100,000万元到-150,000万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非净利润）为-300,000万元到-350,000万元。公告同时提示，由于公司尚未取得部分被投资企业2022年年度财务报告，参股企业投资收益可能对本次业绩预告产生影响，具体影响数额存在不确定性，本次业绩预告未经审计。2023年4月29日，公司披露2022年年度报告显示，采用追溯重述法补提2021年度的存货跌价准备等事项后，2022年实现归母净利润-46,094.65万元，实现扣非净利润-226,906.72万元。

公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩预告披露不准确，实际的归母净利润与预告数据差异达53.91%，且公司未披露业绩预告更正公告，影响了投资者的知情权与合理预期。

二、定期报告披露不准确

2023年4月29日，公司披露会计差错更正的公告称，下属全资子公司厦门同珵置业有限公司2021年末未准确估算存货的预期未来售价，联营企业北京碧和信泰置业有限公司将以前年度停工期间的借款利息费用化处理，公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正，涉及存货、长期股权投资、投资收益、资产减值损失等会计科目。上述会计差错更正后，2021年年报中，调减归母净利润42,861.38万元，占更正后金额的162.54%。

定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露，但公司2021年年报披露的财务数据披露不准确，影响了投资者的知情权与合理预期。

综上，公司业绩预告披露不准确且未更正，定期报告的财务数据披露不准确，上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。

责任人方面，时任董事长李岩作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任总经理赵龙节作为公司经营管理的具体负责人，时任总会计师容宇作为公司财务管理事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司相关违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及相关责任人回复无异议。

鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的规定，本所作出如下纪律处分决定：对北京首都开发股份有限公司及时任董事长李岩、时任总经理赵龙节、时任总会计师容宇予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2023年7月19日